Przekształcenie spółki to proces, który pozwala zmienić formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności likwidacji dotychczasowej firmy. Jest to szczególnie przydatne w sytuacjach, gdy przedsiębiorstwo się rozwija i potrzebuje bardziej elastycznej lub bezpiecznej struktury. W polskim prawie możliwe jest przekształcenie zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych.
1. Co to jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości prawnej. Spółka przekształcana nie jest likwidowana – jej majątek, prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przekształconą.
Przykład: Spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z o.o., a spółka z o.o. – w spółkę akcyjną.
2. Jakie spółki można przekształcać?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), można przekształcić:
Spółki osobowe:
- spółkę jawną,
- spółkę partnerską,
- spółkę komandytową,
- spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółki kapitałowe:
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółkę akcyjną.
Nie można przekształcić jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową tą samą drogą – dla JDG obowiązuje odrębna procedura przekształcenia w jednoosobową spółkę z o.o.
3. Etapy przekształcenia spółki
Krok 1: Sporządzenie planu przekształcenia
Plan przekształcenia powinien zawierać:
- ustalenie wartości majątku spółki,
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy (lub statutu) spółki przekształconej,
- sprawozdanie finansowe (na dzień poprzedzający sporządzenie planu).
Plan musi być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a jego załączniki należy przedłożyć biegłemu rewidentowi (jeśli wymagane).
Krok 2: Opinia biegłego rewidenta (jeśli dotyczy)
W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową – obowiązkowa opinia biegłego rewidenta powołanego przez sąd rejestrowy.
Krok 3: Podjęcie uchwały o przekształceniu
Wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu zgodnie z wymaganiami KSH (większość kwalifikowana lub jednomyślność – zależnie od formy spółki i umowy).
Uchwała musi zawierać m.in.:
- typ spółki przekształconej,
- wysokość kapitału zakładowego (jeśli dotyczy),
- skład organów nowej spółki.
Krok 4: Rejestracja przekształcenia w KRS
Wniosek składa się do sądu rejestrowego. Po wpisie przekształcenia do KRS spółka zaczyna działać w nowej formie prawnej. Zmianie ulega m.in. numer KRS (jeśli dotyczy), a NIP i REGON są aktualizowane automatycznie.
4. Skutki prawne przekształcenia
Po przekształceniu spółka:
- zachowuje wszystkie prawa i obowiązki (ciągłość prawna),
- nie ulega likwidacji,
- kontynuuje zawarte umowy i zobowiązania.
Wspólnicy stają się wspólnikami spółki przekształconej, chyba że umowa stanowi inaczej.
5. Przykładowe przekształcenia
Spółka jawna → spółka z o.o.
Najczęściej wybierana forma przekształcenia przez firmy, które chcą ograniczyć odpowiedzialność wspólników. Proces wymaga zatwierdzenia planu, uchwały, nowej umowy spółki oraz zgłoszenia do KRS.
Spółka z o.o. → spółka akcyjna
Wybierana przez przedsiębiorców planujących wejście na giełdę lub pozyskanie kapitału od większego grona inwestorów. Wymaga zwiększenia kapitału zakładowego i spełnienia rygorystycznych wymogów KSH.
6. Koszty przekształcenia
Koszty zależą od formy spółki, skomplikowania procesu i konieczności udziału biegłego rewidenta. Przykładowo:
- sporządzenie planu przekształcenia – od 1 000 zł netto,
- opinia biegłego rewidenta – ok. 2 000–4 000 zł,
- obsługa prawna – od 3 000 zł w górę,
- opłaty sądowe i ogłoszenia – ok. 600 zł.
7. Czy warto się przekształcić?
Tak, jeśli:
- chcesz ograniczyć odpowiedzialność wspólników,
- planujesz pozyskać inwestora lub wejść na giełdę,
- zmienia się profil lub skala działalności,
- potrzebujesz bardziej elastycznej formy organizacyjnej.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki to korzystne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą rozwijać swoją działalność przy zachowaniu ciągłości prawnej i biznesowej. Proces wymaga spełnienia wielu wymogów formalnych, dlatego warto skorzystać z pomocy prawnika lub kancelarii specjalizującej się w prawie spółek.
Potrzebujesz indywidualnej analizy przekształcenia swojej firmy? Skontaktuj się z nami – pomożemy przejść przez cały proces sprawnie i bezpiecznie.
